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L’importanza dell’informazione da e verso l’OdV

231-flussi-informazione

I flussi informativi costituiscono una componente essenziale del sistema di controllo interno di una qualsiasi azienda, in particolare ai fini della prevenzione della commissione di reati o per ridurre l’impatto che eventuali comportamenti illeciti possono avere.

L’art. 6, D.Lgs. 231/01, prevede che l’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e sull’osservanza dei modelli stabiliti venga costantemente informato. Più precisamente, la proposta di modifica della 231 (detta altrimenti Proposta Arel – Agenzia di ricerche e legislazione) ha richiesto che il modello debba:

  • Prevedere adeguati flussi informativi nei confronti dell’organismo di vigilanza;
  • Dar conto dei rapporti dell’Organismo di Vigilanza con gli organi dirigenti e di controllo dell’ente e con l’eventuale organo cui partecipano i soci e gli associati dell’ente;
  • Prevedere delle modalità di informazione, da parte dell’organismo di vigilanza, sull’adeguatezza del modello e sulla sua efficace attuazione.

Like-FB-GLConsulting1Per quanto riguarda i flussi informativi nell’ambito del sistema di controllo interno, le informazioni rilevanti (che consentono di individuare i rischi che possono compromettere il raggiungimento degli obbiettivi aziendali) possono comprendere, a titolo esemplificativo, informazioni di natura economico-finanziaria, oppure riguardanti l’attività produttiva , o di natura qualitativa e quantitativa e possono avere origine all’interno o all’esterno dell’azienda.

In relazione ai flussi informativi “periodici” nei confronti dell’Organismo di Vigilanza, essi devono evidenziare gli eventi maggiormente significativi in termini, ad esempio, di potenziale rischio di commissione dei reati, eventuali indici di anomalie e profili problematici. Tali tipi di informazioni dipendono dalle dimensioni dell’ente e dal settore in cui opera e non possono essere organizzate in una classificazione netta e precisa, ma vengono comunemente distinte per provenienza e per oggetto.

È inoltre opportuno che l’Organismo di Vigilanza riceva flussi di informazione periodici dalle seguenti figure:

  • Chief financial officer, in merito all’esame dei controlli inerenti alla gestione delle risorse finanziarie;
  • Responsabile delle Human Resources;
  • Responsabile Information Technology, per i profili legati alla sicurezza informatica e ai reati cosiddetti informatici;
  • Responsabile dell’ufficio legale, in merito ai contratti potenzialmente critici con la Pubblica Amministrazione;
  • Soggetti responsabili della sicurezza sui luoghi di lavoro.

Con riferimento ai flussi informativi “ad hoc” nei confronti dell’Organismo di Vigilanza, ci si riferisce anzitutto alle notizie provenienti dalla struttura, ma anche ad informazioni con origini di diversa natura, concernenti possibili commissioni di reati o comunque violazioni del modello che possono pervenire all’Organismo anche in forma anonima o da individui esterni alla struttura.

Per quanto riguarda i flussi informativi dell’Organismo di Vigilanza verso il vertice societario, è centrale il ruolo dell’Organismo quando si tratta di comunicare dati che riguardano la responsabilità amministrativa degli enti. A tal proposito, è opportuno che vengano adottati:

  • Un sistema strutturato di flussi informativi nei confronti degli organi dirigenti e di controllo;
  • Un momento di confronto tramite incontri periodici.

I principali destinatari delle informazioni periodiche da parte dell’organismo di vigilanza sono il Consiglio di Amministrazione e il Consiglio di Sorveglianza per cui devono essere previsti flussi informativi ad hoc, oltre a, ed indipendentemente da, quelli periodici, in relazione alle periodicità rilevanti.

[Fonti: Compliancenet.it, “La rilevanza dei flussi informativi” di Giovanni Maria Garegnani per Diritto e Pratica delle Società]

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